Statut

STATUT "WANDALEX" SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity na dzień 02 czerwca 2009

I. Firma, siedziba i przedmiot przedsiębiorstwa.

§ 1
Spółka prowadzona jest pod firmą: "Wandalex" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: "Wandalex" S.A.

§ 2
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4
Obszarem działalności Spółki jest Rzeczpospolita Polska i zagranica.

§ 5
Spółka może powoływać własne oddziały oraz prowadzić przedsiębiorstwa handlowe, usługowe i przemysłowe, a także uczestniczyć w innych spółkach oraz organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

§ 6 
1. Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:

• artykułów spożywczych i przemysłowych,
• kompleksowego wyposażania magazynów, w szczególności w regały i wózki widłowe,
• wynajmu maszyn i urządzeń,
• robót remontowo-budowlanych obejmujących: rozbiórkę i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne; wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych; roboty związane z fundamentowaniem; wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych.
• usług serwisowych w zakresie przedmiotu działania,
• oświaty i szkolenia,
• leasingu,
• reklamy i marketingu,
• usług architektonicznych i inżynierskich świadczonych przez biuro architektoniczne Spółki,
• doradztwa w zakresie projektowania,
• wynajem nieruchomości na własny rachunek.

2. Działalność wymagająca przepisami szczególnymi zezwoleń lub koncesji zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.

II. Założyciele.

§ 7
Założycielami Spółki są:
1. Dariusz Bąkowski
2. Sławomir Bąkowski
3. Grzegorz Edward Zabłocki
4. Stanisław Grochowski
5. Marek Tadeusz Skrzeczyński

III. Kapitał zakładowy, prawa i obowiązki akcjonariuszy.

§ 8
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a. kapitał zakładowy,
b. kapitał zapasowy,
c. kapitał rezerwowy,
d. zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy inne kapitały i fundusze celowe.
3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
a. odpis na kapitał zapasowy,
b. odpis na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy,
c. inwestycje,
d. dywidendę dla akcjonariuszy,
e. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 9
Kapitał zakładowy służy do pokrycia środków trwałych i dóbr niematerialnych, oraz praw majątkowych i środków obrotowych.

§ 10
Kapitał akcyjny wynosi złotych 9.250.719,- (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:

• 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) założycielskich akcji imiennych serii "A" uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 96000 i od 98001 do 100000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
• 2.000 (dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "A" oznaczonych numerami od 096001 do 098000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
•  1.804.000 (jeden milion osiemset cztery tysiące) akcji imiennych serii "B" uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 0892000 i od 0960001 do 1852000 oraz od nr 1980001 do 2000000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
• 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" oznaczonych numerami od 0892001 do 0960000 i od 1852001 do 1980000 o wartości nominalnej 1,- ( jeden ) złoty każda,
• 39.000 (trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji serii "C" uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 3861001 do 3900000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
• 3.861.000 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii "C" oznaczonych numerami od 1 do 3861000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
• 3.250.719 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii "D" oznaczonych numerami od 1 do 3.250.719 o wartości 1,- (jeden) złoty każda.

§ 11
Akcje założycielskie wydawane są za gotówkę i zostają opłacone w Ľ ( jednej czwartej ) ich wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki. Terminy wpłaty pozostałych części nominalnej wartości tych akcji zostają określone przez założycieli w akcie zawiązania Spółki.

§ 12
1. Wszystkie akcje serii "A", które zostają objęte przez założycieli są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki.
2. Wszystkie akcje serii "B" i "C" są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki.
3. Każda akcja uprzywilejowana serii "A", "B", "C" daje prawo dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
4. Akcje uprzywilejowane serii "A" i "B" i "C" korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, w przypadku likwidacji Spółki. Akcje uprzywilejowane serii "A", "B" i "C" podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, następnie w ten sam sposób podlegają spłacie akcje zwykłe. Nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
5. W przypadku zamiaru sprzedaży akcji uprzywilejowanych serii "A", "B" i "C" pozostali akcjonariusze - założyciele mają pierwszeństwo ich zakupu. W związku z tym zamierzający sprzedać akcje powinien zawiadomić pozostałych akcjonariuszy - założycieli o swoim zamiarze i warunkach listem poleconym. Przyjmujący ofertę kupna musi złożyć w terminie 30 dni w formie pisemnej stosowne oświadczenie i następnie nabyć akcje w terminie dwóch miesięcy. Zasada pierwszeństwa realizowana będzie proporcjonalnie do posiadanych akcji. Zbywający akcje, w przypadku nie skorzystania z oferty przez akcjonariuszy - założycieli, nie może zbyć akcji na korzystniejszych warunkach lub poniżej ceny zaoferowanej akcjonariuszom - założycielom.
6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiany akcji dokonuje walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie.
7. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

§ 13
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być imienne lub na okaziciela. Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.
2. Akcje w podwyższonym kapitale mogą być opłacane również ze środków kapitału rezerwowego.
3. Liczbę, rodzaj i warunki nabycia nowych akcji oraz datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
4. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 14
Akcje mogą być umarzane z czystego zysku lub kapitału akcyjnego. O sposobie, trybie i terminach umorzenia decyduje każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 15
1. Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 (osiem) procent zysku rocznego.
2. Odpis na kapitał zapasowy ulega zaniechaniu, gdy stan tego kapitału będzie przekraczał 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.
3. Kapitał zapasowy przeznaczony będzie na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.

IV. Władze Spółki.

§ 16
Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

§ 17
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków w tym prezesa a w przypadku Zarządu wieloosobowego wiceprezesa lub wiceprezesów Zarządu. Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu.
2. Członkowie pierwszego Zarządu mogą być powoływani najwyżej na dwa lata, członkowie zarządów następnych - najwyżej na trzy lata.
3. Prezesa Zarządu, wiceprezesa lub wiceprezesów Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4. Zarząd Spółki może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji większością trzech czwartych głosów oddanych.

§ 18
Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, statut Spółki i regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 19
1. Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem, wobec władz i osób trzecich. Zarząd kieruje interesami Spółki i zarządza jej majątkiem.
2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: prezes jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 20
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 21
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Trzech członków Rady Nadzorczej winni stanowić członkowie niezależni.
3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się:
1. Osobę:
a) nie będącą zstępnym lub wstępnym żadnego Akcjonariusza Spółki posiadającej akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub zstępnym lub wstępnym członka Zarządu,
b) nie posiadającą w innym stosunku prawnym z żadnym Akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub z członkiem Zarządu, który w istotny sposób mógłby oddziaływać na jej prawa lub obowiązki.
2. Osobę nie pozostającą w stosunku bezpośredniej podległości służbowej wobec członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
3. Osobę nie posiadającej istotnych powiązań handlowych ze Spółką oraz podmiotami zależnymi Spółki. Przez osobę posiadającą istotne powiązania handlowe należy rozumieć taką osobę, której co najmniej 50% rocznego dochodu pochodzi z transakcji zawartych ze Spółką oraz jej podmiotami zależnymi.

§ 22
1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej mogą być powoływani najwyżej na jeden rok, członkowie następnych rad nadzorczych najwyżej na trzy lata.
2. Przewodniczącego i pozostałych członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji może odwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów oddanych.

§ 23
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

§ 24
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się większością głosów.

§ 25
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący Rady.

§ 26
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w kwartale.

§ 27
Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady. W tym przypadku posiedzenie powinno się odbyć najpóźniej w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia.

§ 28
Rada Nadzorcza poza przypadkami, o których mowa w § 17 ust. 4 statutu podejmuje uchwały większością głosów oddanych - członków obecnych na posiedzeniu.

§ 29
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest:
1. zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady,
2. obecność na posiedzeniu:
a/ czterech członków; w przypadku wyboru wiceprzewodniczącego Rady, powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu, całego Zarządu, likwidatorów oraz wówczas gdy mają zapaść decyzje co do pociągnięcia ich do odpowiedzialności,
b/ trzech członków, w pozostałych przypadkach nie wymienionych pod lit. "a".
2. W podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą obowiązują następujące zasady:
• głos oddany to głos "za" lub "przeciw",
• w głosowaniach jawnych w przypadku równej ilości głosów, decyduje głos przewodniczącego posiedzenia.

§ 30
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a nadto wypełnia inne obowiązki określone przepisami kodeksu spółek handlowych, ustaw szczególnych oraz określone w regulaminie Rady Nadzorczej, a w szczególności:
1. zatwierdza roczne plany działalności Spółki,
2. bada zgodność bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
3. bada sprawozdania Zarządu oraz wnioski Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
4. składa Walnemu Zgromadzeniu doroczne sprawozdania pisemne z działalności Rady oraz z wyników badań, o których mowa w pkt "2" i "3", wraz z wnioskiem co do udzielania Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków,
5. powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu oraz deleguje członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
6. uchwala regulamin pracy Zarządu oraz ustala wynagrodzenie członków Zarządu,
7. wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
Spółki,
8. wyraża zgodę na obejmowanie, poza obrotem publicznym, przez Spółkę udziałów i akcji w innych Spółkach,
9. wyraża zgodę na nabywanie przez Spółkę nieruchomości, i środków trwałych jeżeli ich wartość przekracza równowartość 100.000,- ( sto tysięcy ) EURO,
10. wyraża zgodę na zaciąganie przez Spółkę kredytów oraz na udzielanie poręczeń i zabezpieczeń, jeżeli łączna wartość zobowiązań z tego tytułu przekroczy
równowartość 1.000.000,- ( jeden milion ) EURO,
11. zatwierdza opracowaną przez Zarząd strukturę organizacyjną Spółki oraz wyraża zgodę na powołanie oddziału Spółki,
12. opiniuje projekty zmian statutu,
13. reprezentuje Spółkę w sprawach i umowach między Spółką a Zarządem w przypadku osobistego interesu członka Zarządu w tych umowach, z wyjątkiem umów i sporów w których Spółkę reprezentować będą powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na wniosek Rady Nadzorczej lub Zarządu - pełnomocnicy,
14. rozpatruje inne sprawy wnoszone przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub członków Zarządu oraz akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
2. Wyrażanie zgody w przypadkach, o których mowa w ust.1 pkt 8, 9, 10 nie uchybia prawu reprezentowania Spółki wobec osób trzecich.
3. Rada Nadzorcza powinna sprawozdania i wnioski, przedstawione do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazywać Zarządowi, co najmniej na 30 dni przed terminem Zgromadzenia.

§ 31
Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 32
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie zgodnym z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

§ 33
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, względnie na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10 (dziesięć) procent kapitału zakładowego, w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
2. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w § 32. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.

§ 34
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

§ 34a
1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

§ 35
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych (bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej) oraz sprawozdań Zarządu za rok ubiegły,
• kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
• podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• powzięcie uchwał o podziale zysków względnie o pokryciu strat, 
• tworzenie i likwidacja kapitałów zapasowego i rezerwowych,
• podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego oraz umarzanie akcji,
• podjęcie uchwał w przedmiocie połączenia spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązania lub likwidacji,
• uchwalanie programów rozwoju Spółki,
• podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub oddania w dzierżawę nieruchomości fabrycznych lub przedsiębiorstwa Spółki,
• powoływanie i odwoływanie przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz wydawanie zezwoleń członkom Rady powołanym w trybie art. 379 § 3 i § 4 kodeksu spółek handlowych na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
• uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• zmiana statutu Spółki,
• rozpatrywanie innych spraw przewidzianych przez kodeks spółek handlowych, ustawę o rachunkowości i pozostałe ustawy szczególne oraz niniejszy statut.

V. Postanowienia końcowe

§ 36
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 37
Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w Monitorze polskim B oraz w przypadkach prawem przewidzianych lub w przypadkach, które Zarząd uzna za uzasadnione w dziennikach "Parkiet" oraz "Prawo i Gospodarka".

§ 38
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie: kodeks spółek handlowych i inne przepisy szczególne.

Przewodniczący Rady Nadzorczej
WANDALEX S.A.
Dariusz Bąkowski