Kodeks spółek handlowychArt. 141 - Art. 150

Art. 142.
§ 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.

§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.

§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.

§ 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

§ 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143.
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.

§ 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144.
W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145.
§ 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

§ 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.

§ 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146.
§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
2. udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
3. udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4. wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,
5. rozwiązanie spółki.

§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1. powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,
2. podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
3. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
4. zbycia nieruchomości spółki,
5. podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,
6. emisji obligacji,
7. połączenia i przekształcenia spółki,
8. zmiany statutu,
9. rozwiązania spółki,
10. innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.

§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

1. podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,
2. sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
3. innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147.
§ 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Art. 148.
§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:

1. przyczyny przewidziane w statucie,
2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
3. ogłoszenie upadłości spółki,
4. śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej,
5. inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art. 149.
§ 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.

§ 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art. 150.
§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

§ 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

<<     >>