Kodeks spółek handlowychArt. 391 - Art. 400

Art. 392.
§ 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

§ 2. Wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie.

§ 3. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.

Art. 393.
Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2,
6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8,
7. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7.

Art. 394.
§ 1. Umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia, powziętej większością dwóch trzecich głosów.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się również do nabycia mienia od spółki dominującej albo spółki lub spółdzielni zależnej.

§ 3. Walnemu zgromadzeniu należy przedłożyć sprawozdanie zarządu spełniające warunki określone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i ogłoszone przed walnym zgromadzeniem w sposób określony w art. 312 § 7.

§ 4. Przepisów § 1-3 nie stosuje się do nabycia mienia na podstawie przepisów o zamówieniach publicznych, postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierów wartościowych i towarów na rynku regulowanym.

Art. 395.
§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

§ 4. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem.

§ 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.

Art. 396.
§ 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§ 2. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.

§ 3. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

§ 5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Art. 397.
Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Art. 398.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Art. 399.
§ 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.

§ 2. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.

§ 3. Statut może również przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.

Art. 400.
§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

§ 2. Statut może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1, akcjonariuszom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

<<     >>