Prospekt emisyjnyRozdział I str.1

Rozdział I

PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA

       1. Najważniejsze informacje o Emitencie

Wandalex S.A. jest firmą handlową, która powstała w lutym 1995 roku na bazie doświadczeń i dorobku handlowego działającej od 1990 roku spółki cywilnej o nazwie Wandalex S.C. Założycielami Spółki Akcyjnej byli właściciele i pracownicy jej poprzedniczki. Od początku swojej działalności Spółka działa w branży środków transportu wewnętrznego i zajmuje się sprzedażą oraz serwisem wózków widłowych i magazynowych. Transport wewnętrzny ściśle wiąże się z systemami składowania towarów w magazynach. Spółka dostrzegła w tych związkach szansę na dalszy rozwój działalności i wzbogaciła swoją ofertę o regały magazynowe. Wózki oraz regały stworzyły platformę dla rozszerzenia działalności Spółki o nowe komplementarne produkty tj. projektowanie logistyczne, montaż elementów systemów składowania, usługi wynajmu i remontów wózków, sprzedaż części i akcesoriów. Wandalex S.A. w swej strategii marketingowej wybrał własne kanały dystrybucji tworząc i rozwijając oddziały handlowe w głównych ośrodkach przemysłowych Polski. W latach 1995 –1998 powstało siedem oddziałów handlowo–serwisowych, które stały się doskonałą bazą dla dalszego, szybszego rozwoju działalności.

1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności

Aktualną ofertę rynkową Spółki tworzą następujące towary i usługi:

• wózki widłowe Daewoo (Korea),
• wózki paletowe Rocla (Finlandia),
• regały magazynowe FL-co (Francja), Link 51 (Wielka Brytania), Mecalux (Hiszpania)
• regały sklepowe CRC (Włochy),
• części zamienne i usługi serwisowe,
• usługi handlowe, obejmujące m.in. usługi wynajmu wózków, usługi leasingu, usługi transportowe, usługi montażowe, usługi projektowe i logistyczne.
  

Tabela 2. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta

Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży w latach 1997-1998 był wynikiem kontynuacji dynamicznego rozwoju Emitenta, zapoczątkowanego w 1996 r. Zahamowanie tempa wzrostu sprzedaży w 1999 r. spowodowane było pogorszeniem sytuacji ekonomicznej wielu przedsiębiorstw będących odbiorcami Spółki na skutek odczuwalnych jeszcze w I połowie 1999 r. negatywnych efektów tzw. kryzysu rosyjskiego.

W okresie ostatnich trzech lat działalności najważniejszym produktem w ofercie Wandalex S.A. były wózki widłowe Daewoo, których udział w wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta wykazywał tendencję wzrostową. Innymi istotnymi składnikami oferty Spółki są regały magazynowe, których udział w wartości przychodów Emitenta wynosił około 14-18%. Na uwagę zasługuje dynamiczny wzrost sprzedaży części zamiennych i usług serwisowych, co związane jest z rozwojem bazy handlowo-serwisowej Spółki. Udział tej pozycji w przychodach ogółem Wandalex S.A. wzrósł z około 8% w 1997 r. do 14% w 1999 r.

W związku z planami inwestycyjnymi uruchomienia produkcji systemów składowania i środków transportu przenośnikowego należy spodziewać się poważnej zmiany w strukturze obrotów Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki zdecydowanie, o około 15%, spadnie udział w sprzedaży wózków widłowych i paletowych na korzyść przenośników i innych środków transportu.

Tabela 3. Struktura rynków zbytu Emitenta

Głównym rynkiem zbytu dla Spółki jest obszar kraju ze szczególnym uwzględnieniem rejonów o większym potencjale ekonomicznym. Na tych obszarach Emitent utworzył oddziały handlowo–serwisowe z siedzibami w okolicach Gdańska, Poznania, Katowic, Wrocławia, Szczecina, Kielc i w Warszawie. W lutym 2000 r. Emitent rozpoczął organizację kolejnego oddziału – Oddziału Łódź z siedzibą w Zgierzu.

Spółka w niewielkim stopniu prowadzi eksport na rynki wschodnie: do Rosji, na Ukrainę i Litwę.

W przekroju branżowym klientami Spółki są zarówno firmy handlowe jak i producenci z przemysłów: spożywczego, farmaceutycznego, budowlanego, maszynowego, ciężkiego.

1.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki

Perspektywy rozwoju i wzrostu rynku dla branży dostawców środków transportu wewnętrznego i systemów składowania są optymistyczne. Wiązać je należy z dynamicznymi zmianami zachodzącymi w gospodarce, szybkim wzrostem ekonomicznym oraz poziomem skłonności przedsiębiorstw do inwestycji. Wzrost produkcji, rozwój wymiany towarowej z zagranicą oraz tranzytu towarów z Unii Europejskiej do Rosji, wzrost inwestycji zagranicznych, zmiany w standardach pracy, postępująca paletyzacja w obrocie towarowym oraz wzrost kosztów powierzchni magazynowych są naturalnymi przesłankami rozwoju branży reprezentowanej przez Emitenta.

Inną istotną przesłanką dla szybkiego wzrostu obrotów Spółki są zmiany w preferencjach i wymaganiach klientów w stosunku do jakości produktów i usług oraz ich kompleksowości. W wyniku tej prawidłowości obserwuje się szybką utratę pozycji rynkowej krajowych i bułgarskich producentów wózków, kojarzonych z gorszą jakością produktów. Otwiera to drogę Emitentowi do osiągnięcia większego udziału w rynku.

Decydujące znaczenie dla przyszłych wyników osiąganych przez Spółkę, obok czynników zewnętrznych kształtujących ogólne warunki działalności (takich jak sytuacja społeczno – ekonomiczna kraju, polityka gospodarcza państwa w zakresie podatków, ceł, stóp kredytowych, kursu złotówki i podaży pieniądza) będzie miała konsekwentna realizacja strategii rozwoju Emitenta. Wypracowana strategia rozwoju Spółki opiera się na sprawdzonych marketingowych koncepcjach wzrostu z uwzględnieniem rosnącego znaczenia klientingu i koncentruje się na:

• stworzeniu spójnej i kompleksowej oferty rynkowej wysokiej jakości produktów,
• doskonaleniu jakości pracy i metod prezentacji handlowej,
• wyborze optymalnego rozwiązania cenowego,
• rozwoju konkurencyjnych kanałów dystrybucji,
• wielopłaszczyznowej promocji rynkowej Spółki i oferowanych produktów,
• podniesieniu jakości i personifikacji kontaktów z klientami.

Realizacja przyjętej strategii rynkowej Spółki zależy w dużym stopniu od wypełnienia planu nakładów inwestycyjnych na:

• rozbudowę sieci dystrybucyjnej (bazy handlowo–serwisowe),
• uruchomienie produkcji systemów składowania i środków transportu przenośnikowego,
• rozszerzenie oferty handlowej,
• zwiększenie ilości pojazdów serwisowych oraz mobilności przedstawicieli handlowych.

Usprawnienie zarządzania zasobami i procesami informacyjnymi, planowanie i kontrolę kosztów zapewni wdrożenie zintegrowanego programu wspomagającego zarządzanie, który Spółka zamierza wprowadzić jeszcze w 2000 r.

      2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy akcji

2.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

1. 1. Ryzyko związane z możliwością zakończenia współpracy Emitenta z koncernem Daewoo. Sprzedaż wózków widłowych Daewoo stanowi obecnie około 58% przychodów Emitenta, dlatego też w przypadku zakończenia współpracy z Daewoo mogłoby nastąpić osłabienie pozycji rynkowej Spółki, spadek przychodów, pogorszenie wyników finansowych. Zakończenie współpracy może nastąpić na skutek nieprzedłużenia umowy handlowej lub ze względu na sytuację wewnętrzną w koncernie Daewoo.
Pozycja Spółki wśród dealerów Daewoo w Europie, doskonałe wyniki osiągane w Polsce oraz dobrze układająca się współpraca z koncernem powodują, że ryzyko nieprzedłużenia umowy przez Daewoo jest mało prawdopodobne.
Grupa kapitałowa Daewoo od 1998 roku przechodzi okres przekształceń strukturalnych i kapitałowych, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie Daewoo Heavy Industry (DHI) dostawcy wózków widłowych sprzedawanych przez Emitenta. Spółka DHI przeszła już okres restrukturyzacji i wydzielenia organizacyjnego z grupy Daewoo i stała się niezależnym podmiotem gospodarczym. Jak dotąd zmiany w Daewoo nie miały negatywnego wpływu na warunki współpracy z Emitentem. W celu zmniejszenia ryzyka ewentualnego zakończenia współpracy z DHI, Emitent realizuje plany rozwoju innych produktów (w tym plan produkcyjny), co istotnie wpłynie na zmianę w strukturze obrotów handlowych już w 2000 roku i zmniejszy zależność Emitenta od głównego dostawcy.

2. Ryzyko związane z konkurencją. Szybki rozwój polskiej gospodarki w ostatnich latach, wzrost popytu na produkty inwestycyjne zachęciły producentów europejskich i azjatyckich do poważnego zainteresowania się polskim rynkiem. Obecnie w Polsce, w różnej formie, prowadzą działalność niemal już wszyscy liczący się w branży producenci wózków widłowych i systemów składowania. W związku z osłabieniem światowej koniunktury gospodarczej i spadkiem popytu w Europie Zachodniej i Azji należy oczekiwać działań intensyfikujących sprzedaż na rynkach wschodzących, w tym również w Polsce, co w rezultacie spowoduje dalsze zaostrzenie konkurencji. Istnieje ryzyko, że w wypadku zaostrzenia konkurencji, obniżenia cen przez dotychczasowych dostawców lub wejścia na rynek nowych firm, może nastąpić pogorszenie pozycji rynkowej i wyników finansowych Emitenta. Aby tego uniknąć Zarząd zamierza podejmować nowe inicjatywy marketingowe nakierowane na: rozwój współpracy z klientami, usprawnienie kanałów dystrybucji, obniżenie kosztów sprzedaży i poszerzenie asortymentu oferowanych towarów i usług. Należy zaznaczyć, iż pomimo znacznej konkurencji istniejącej do tej pory na rynku, sprzedaż produktów Spółki wykazywała w ostatnich latach tendencję rosnącą.

3. Ryzyko związane z możliwością utraty ulgi inwestycyjnej w podatku dochodowym. W latach 1997–1999 Wandalex S.A. korzystał, na podstawie przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, z ulgi inwestycyjnej polegającej na możliwości odliczenia od dochodów wydatków inwestycyjnych i obniżenia w ten sposób podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Łączna wartość ulgi inwestycyjnej (wraz z premią inwestycyjną) w latach 1997–1999 wyniosła 3.563 tys. zł Emitent utworzył rezerwę na podatek dochodowy w wyniku wykorzystania ulgi w kwocie 631 tys. zł. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, obecnie Spółka spełnia wszystkie kryteria uprawniające do korzystania z ulgi, tym nie mniej ewentualna utrata prawa do ulgi spowodowałaby konieczność niezwłocznego uregulowania odroczonych zobowiązań podatkowych wraz z odsetkami naliczonymi za okres zwłoki.

4. Ryzyko kursowe. Towary importowane stanowią ponad 80% wartości sprzedaży Spółki, a rozliczenia z tego tytułu dokonywane są w walutach obcych. W przypadku skokowej dewaluacji złotówki względem innych podstawowych walut istnieje ryzyko okresowego powstania niekorzystnych dla Spółki relacji cenowych na rynku, szczególnie w odniesieniu do producentów krajowych i/lub powstania ujemnych różnic kursowych związanych z rozliczeniami odroczonych płatności.
Spółka prowadzi wszechstronne działania zmierzające do zabezpieczenia się przed ujemnym skutkiem dewaluacji złotówki i ryzykiem kursowym:

• przy rozliczeniach transakcji wykorzystuje istniejące na polskim rynku instrumenty takie jak transakcje typu „forward” i opcje terminowe na zakup waluty;
• wszelkie kalkulacje cen sprzedaży jak również ceny w ofertach handlowych i umowach są tworzone w dewizach;
• sprzedaż towarów jest rozliczana w walucie przeliczonej po kursie z dnia wystawienia faktury.

2.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta

1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja gospodarcza w Polsce, mierzona podstawowymi wskaźnikami makroekonomicznymi, uległa w ciągu ostatnich 10 latach zdecydowanej poprawie. Nadal jednak utrzymują się na relatywnie wysokim poziomie takie wielkości, jak inflacja, bezrobocie czy deficyt budżetowy, co nie pozostaje bez wpływu na stabilność otoczenia makroekonomicznego i sprzyja nieoczekiwanym zmianom polityki państwa w zakresie m.in. kształtowania stóp procentowych, kursów walutowych i podatków.
Również pogorszenie się koniunktury w państwach Unii Europejskiej i kryzys finansowy w Rosji przyczyniają się do spadku eksportu towarów, a co za tym idzie powodują określone problemy makroekonomiczne w Polsce. Trudności makroekonomiczne oznaczają spadek produkcji, wzrost bezrobocia i zmniejszają skłonność przedsiębiorstw do inwestycji. Czynniki te pozostają całkowicie poza kontrolą Spółki i mogą mieć wpływ na spadek obrotów i pogorszenie jej wyników.

2. Ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawnych. W związku ze znaczną niestabilnością polskiego systemu prawnego należy spodziewać się również w przyszłości częstych zmian przepisów prawnych, w tym również przepisów podatkowych. Brak stabilności w obszarze przepisów prawnych jest czynnikiem utrudniającym tworzenie długookresowych planów rozwojowych i obniża prawdopodobieństwo realizacji założeń w zakresie przychodów i zysków. W chwili sporządzania Prospektu nie można przewidzieć wpływu ewentualnych zmian prawa na działalność gospodarczą Emitenta.

2.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu. Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Panowie Dariusz i Sławomir Bąkowscy posiadają po 48% głosów na WZA Wandalex S.A. i po 48% akcji w kapitale akcyjnym Spółki, co łącznie stanowi 96% głosów na WZA Emitenta i 96% akcji w jego kapitale akcyjnym. Po planowanej emisji Akcji Serii D w maksymalnej ilości 4.000.000 sztuk, mimo zmniejszenia się udziału braci Bąkowskich w ilości głosów na WZA Spółki do 90,3%, wpływ każdego z tych akcjonariuszy na kierunki rozwoju Emitenta pozostanie nadal znaczący.
Akcje posiadane przez Panów Dariusza i Sławomira Bąkowskich są to akcje imienne uprzywilejowane, w związku z czym nie będą przedmiotem obrotu giełdowego. W przypadku gdy będzie to uzasadnione interesem Spółki, Panowie Dariusz i Sławomir Bąkowscy przewidują możliwość wprowadzenia posiadanych przez siebie akcji do obrotu giełdowego (po uprzedniej zamianie tych akcji z imiennych na okaziciela).

2. Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D. Jeżeli w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie objętych i należycie opłaconych co najmniej 3.000.000 Akcji Serii D, lub jeżeli Zarząd w terminie 3 miesięcy od zamknięcia emisji nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału akcyjnego, lub też uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego, wówczas emisja Akcji Serii D zostanie uznaną za niedoszłą do skutku. W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań.

Dodatkowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt 2.10 w Rozdziale III Prospektu.

3. Ryzyko nieprzydzielenia Akcji Serii D. Zwraca się uwagę inwestorów na fakt, iż zasady dystrybucji Akcji Serii D przewidują, w określonych sytuacjach, możliwość przydzielenia inwestorowi mniejszej liczby Akcji od określonej w złożonym przez niego zapisie bądź też nie przydzielenia mu Akcji w ogóle.

Zasady przydziału Akcji Serii D zostały szczegółowo omówione w pkt 2.10 w Rozdziale III Prospektu.

4. 4. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Emitent będzie dokładał wszelkich starań aby wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże uwzględniając, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego , wymaga uprzedniego uzyskania:

• postanowienia sądu o rejestracji emisji,
• decyzji KDPW o przyjęciu akcji do Depozytu i nadaniu im kodu,
• oraz podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW,

Wandalex S.A. nie może zagwarantować, iż wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego nastąpi w terminach założonych przez Emitenta.

5. Ryzyko zawieszenia notowań. W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy lub Rada Giełdy mogą zawiesić obrót akcjami Spółki na okres odpowiednio do jednego i do trzech miesięcy.

6. 6. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego. Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 23 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy, działając na wniosek Zarządu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego.

7. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu. W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, KPWiG może:

• nałożyć na taki podmiot karę pieniężną,
• uchylić decyzję o dopuszczeniu do publicznego obrotu
• lub zastosować obie kary łącznie.

8. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje. Inwestor nabywający akcje Spółki powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. W przypadku polskiego rynku kapitałowego ryzyko to jest relatywnie większe niż na rynkach rozwiniętych, co związane jest z początkową fazą jego rozwoju, a co za tym idzie – znacznymi wahaniami cen i stosunkowo niewielką płynnością (szczególnie dla spółek o kapitalizacji rynkowej porównywalnej z oczekiwaną kapitalizacją Emitenta).
Dodatkowym czynnikiem wpływającym w sposób istotny na sytuację na polskim rynku kapitałowym jest koniunktura panująca na innych rynkach kapitałowych oraz sytuacja gospodarczo – polityczna panująca w innych krajach z Europy Centralnej oraz Rosji.

9. Ryzyko ceny emisyjnej Akcji Serii A, B, C i ryzyko wprowadzenia Akcji Serii A, B, C do obrotu na GPW. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.