Do publicznego obrotu, oprócz Akcji Serii D oferowanych w Publicznej Subskrypcji, wprowadzanych jest również 6.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym:

3.900.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda, stanowiących od 39% do 43,33% wszystkich akcji wystawionych przez Emitenta.

Akcje Serii A, B i C są uprzywilejowane co do głosu tzn. każda Akcja Serii A, B i C daje prawo pięciu głosów na WZA Spółki oraz korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

3.1. Charakterystyka akcji wprowadzanych do publicznego obrotu, nie objętych publiczną ofertą

3.1.1. Charakterystyka Akcji Serii A

Do publicznego obrotu wprowadza się 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Akcje Serii A są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 1:5 oraz korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Tabela 3. Charakterystyka Akcji Serii A

Z Akcjami Serii A nie są związane żadne zabezpieczenia ani dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki. Przenoszenie praw z Akcji Serii A nie podlega żadnym ograniczeniom.

3.1.2. Charakterystyka Akcji Serii B

Do publicznego obrotu wprowadza się 2.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B. Akcje Serii B są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 1:5 oraz korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Tabela 4. Charakterystyka Akcji Serii B

Z Akcjami Serii B nie są związane żadne zabezpieczenia ani dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki. Przenoszenie praw z Akcji Serii B nie podlega żadnym ograniczeniom.

3.1.3. Charakterystyka Akcji Serii C

Do publicznego obrotu wprowadza się 3.900.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C. Akcje Serii C są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 1:5 oraz korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Tabela 5. Charakterystyka Akcji Serii C

Z Akcjami Serii C nie są związane żadne zabezpieczenia ani dodatkowe świadczenia na rzecz Spółki. Przenoszenie praw z Akcji Serii C nie podlega żadnym ograniczeniom.

3.2. Koszty emisji

Koszty dotychczasowych emisji Akcji Serii A, B i C obejmowały głównie opłaty sądowe i notarialne i kształtowały się następująco:

• emisja Akcji Serii A 1.470,00 zł
• emisja Akcji Serii B 7.100,00 zł
• emisja Akcji Serii C 9.000,00 zł

Koszty emisji Akcji Serii A, B i C zostały ujęte w księgach rachunkowych Emitenta jako wartości niematerialne i prawne i zostaną rozliczone w okresie pięciu lat.

3.3. Podstawy prawne emisji papierów wartościowych nie objętych ofertą publiczną

Podstawę prawną emisji akcji stanowią przepisy Kodeksu Handlowego i Statutu Spółki.

Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wandalex S.A.

3.3.1. Akcje Serii A

Podstawę prawną emisji Akcji serii A stanowi akt zawiązania spółki akcyjnej sporządzony w formie aktu notarialnego w dniu 14 lutego 1995 r. przez notariusza Wandę Osiecką–Soroko (Rep.A Nr 319/95) i Statut Spółki z dnia 14 lutego 1995 roku. Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy, dnia 23 lutego 1995 roku, w dziale B RHB-43070 Rejestru Handlowego.

Kapitał akcyjny wynosił 100.000,00 zł. i był podzielony na 1.000 akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Zgodnie ze Statutem Spółki zatwierdzonym w akcie zawiązania Spółki z dnia 14 lutego 1995 r. Akcje Serii A zostały akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w stosunku 5 głosów na jedną akcję oraz korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Cena emisyjna Akcji Serii A wyniosła 100 zł każda i była równa wartości nominalnej.

3.3.2. Akcje Serii B

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 grudnia 1998 roku (Rep. A Nr 5757/98) podwyższono kapitał akcyjny Spółki o kwotę 2.000.000,00 zł. poprzez nową emisję akcji imiennych serii B w ilości 20.000 o wartości nominalnej 100,00 zł. Odpowiedni fragment uchwały brzmi:

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 2.000.000,- (dwa miliony) złotych z kwoty 100.000,- (sto tysięcy) złotych do kwoty 2.100.000.- (dwa miliony sto tysięcy) złotych w drodze emisji 20.000 (dwudziestu tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 100,-(sto) złotych każda.

Prawo poboru nowo wyemitowanych Akcji Serii B przysługiwało wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, według zasady proporcjonalnej – dwadzieścia Akcji Serii B na jedną Akcję Serii A. Akcje Serii B są uprzywilejowane na równi z Akcjami Serii A, tzn każda Akcja Serii B daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz korzystają one z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki (emisja Akcji Serii B) nastąpiło poprzez objęcie emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy i zostało pokryte wkładem pieniężnym. Po podwyższeniu kapitał akcyjny Spółki wynosił 2.100.000,00 zł i obejmował 21.000 akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda.

Cena emisyjna Akcji Serii B wynosiła 100 zł i była równa wartości nominalnej. Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 1998 r.

3.3.3. Zmiana wartości nominalnej Akcji Serii A i Akcji Serii B

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 czerwca 1999 r. dokonano zmiany w statucie Spółki. Zmiana polegała na obniżeniu wartości nominalnych Akcji Serii A i Akcji Serii B ze 100 (sto) złotych do 1 (jednego) złotego każda przy jednoczesnym zwiększeniu ilości każdej serii akcji 100 (stu)- krotnie.

3.3.4. Akcje Serii C

Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 czerwca 1999 roku (Rep.A Nr 1809/99) podwyższono kapitał akcyjny Spółki o kwotę 3.900.000,00 zł poprzez nową emisję akcji imiennych serii C w ilości 3.900.000 sztuk o wartości nominalnej 1 zł każda. Odpowiedni fragment uchwały brzmi:

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki o kwotę 3.900.000,- (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 3.900.000 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii “C” od nr 1 do nr 3.900.000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

2. Akcje serii “C” przeznaczone są do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy z zachowaniem prawa poboru proporcjonalnie do posiadanych akcji i zostają pokryte wkładem pieniężnym.

3. Cena emisyjna akcji serii “C” równa jest wartości nominalnej i wynosi 1,- (jeden) złoty za każdą akcję.

4. Celem pokrycia akcji serii “C” przez akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych akcji, kwota 900.000,- (dziewięćset tysięcy) złotych zgromadzona na kapitale rezerwowym przekazana zostaje do kapitału akcyjnego po uprzednim jej pomniejszeniu o należny podatek dochodowy od osób fizycznych, a w pozostałej części akcje serii “C” zostaną opłacone przez obejmujących akcjonariuszy gotówką przed zarejestrowaniem.

5. Akcje serii “C” uczestniczą w dywidendzie od 1999 roku.

6. Akcje serii “C” są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki. Każda akcja uprzywilejowana daje prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, w przypadku likwidacji Spółki. Akcje uprzywilejowane podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, następnie w ten sam sposób podlegają spłacie akcje zwykłe. Nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.

Prawo poboru nowo wyemitowanych Akcji Serii C przysługiwało wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, według zasady proporcjonalnej. Akcje Serii C są uprzywilejowane na równi z Akcjami Serii A i B, tzn. każda Akcja Serii C daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz korzystają one z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich.

Podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki (emisja Akcji Serii C) nastąpiło poprzez objęcie emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy i zostało pokryte wkładem pieniężnym. Celem pokrycia Akcji Serii C na kapitał akcyjny została przelana (po uprzednim jej pomniejszeniu o należny podatek dochodowy od osób fizycznych) zgromadzona na kapitale rezerwowym kwota 900.000 tysięcy złotych, a w pozostałej części Akcje Serii C zostały opłacone gotówką przez akcjonariuszy obejmujących akcje proporcjonalnie do posiadanych Akcji Serii A i B. Po podwyższeniu kapitał akcyjny Spółki wynosił 6.000.000,00 zł i obejmował 6.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie Akcje Serii C zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej 1 zł. Akcje Serii C uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 1999 r.

3.4. Podstawy prawne wprowadzenia akcji do publicznego obrotu

Wprowadzenie akcji do obrotu publicznego następuje na podstawie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 marca 2000 roku, akcjonariusze wyrazili zgodę na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego. Odpowiedni fragment Uchwały Nr 4 NWZA jest brzmi:

11. Zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia działań koniecznych do wprowadzenia wszystkich akcji Spółki do obrotu publicznego a akcji serii “D” do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.5. Prawa i obowiązki wynikające z posiadania akcji

Akcje Serii A, B i C są akcjami uprzywilejowanymi, a ich uprzywilejowanie polega na:

• prawie głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy – na każdą Akcję Serii A, B i C przypada pięć głosów (§ 12 ust. 3 Statutu),
• prawie do udziału w majątku Spółki w przypadku jej likwidacji – Akcje Serii A, B i C korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki i podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich (§12 ust. 4 Statutu),

prawie pierwszeństwa zakupu akcji – w przypadku zamiaru sprzedaży akcji uprzywilejowanych. serii A, B i C pozostali akcjonariusze – założyciele, zgodnie z §12 ust. 5 Statutu, mają pierwszeństwo ich zakupu. W związku z tym zamierzający sprzedać akcje powinien zawiadomić pozostałych akcjonariuszy – założycieli o swoim zamiarze i warunkach listem poleconym. Przyjmujący ofertę kupna musi złożyć w terminie 30 dni w formie pisemnej stosowne oświadczenie i następnie nabyć akcje w terminie dwóch miesięcy. Zasada pierwszeństwa realizowana będzie proporcjonalnie do posiadanych akcji. Zbywający akcje, w przypadku nie skorzystania z oferty przez akcjonariuszy – założycieli nie może zbyć na korzystniejszych warunkach lub poniżej ceny zaoferowanej akcjonariuszom – założycielom.

Szczególne uprawnienia akcji uprzywilejowanej serii A, B i C wygasają z chwilą zamiany akcji imiennej na akcję na okaziciela.

Akcjonariusze Spółki posiadający Akcje Serii A, B i C nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na jej rzecz.

Pozostałe prawa i obowiązki akcjonariuszy posiadających Akcje Serii A, B i C są tożsame z prawami i obowiązkami określonymi dla Akcji Serii D w pkt 2.6. niniejszego Rozdziału.

3.6. Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu Akcjami Serii A, B oraz C

Zarząd Spółki zamierza złożyć do Rady Giełdy wniosek o dopuszczenie Akcji Serii A, B i C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jednocześnie z wystąpieniem o dopuszczenie do obrotu Giełdowego Akcji Serii D.

Ponieważ Akcje Serii A, B i C są akcjami imiennymi Spółka będzie mogła wystąpić do Zarządu GPW o wprowadzenie Akcji Serii A, B lub C do obrotu na GPW po uprzedniej zamianie akcji imiennych na akcje na okaziciela. Obecnie Zarząd nie zamierza występować o wprowadzenie Akcji Serii A, B i C do obrotu giełdowego.

Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta przewidują, iż jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, mogą podjąć decyzję o wprowadzenie Akcji Serii A, B i C do obrotu giełdowego.

1. Akcje wprowadzane do publicznego obrotu
2. Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie
3. Informacje o akcjach wprowadzanych do publicznego obrotu nie objętych publiczną ofertą