 |
|
 |
 |
 |
 |
 |
|
 |
 |
 |
 |
 |
 |
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się czegoś więcej o naszych wyrobach wypełnij formularz zapytania. My niezwłocznie skontaktujemy się z Tobą.
 Wypełnij formularz
 |
Rozdział IV DANE O EMITENCIE 1. Firma i siedziba Spółki – informacje ogólne
W dniu 16 lutego 2000 r. utworzony został kolejny oddział Spółki – Wandalex S.A. Oddział Łódź z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawnicka 54/58. Oddział jest aktualnie w trakcie organizacji. Nie są to jednak wydzielone oddziały, do których miałby zastosowanie art. 25 Kodeksu Handlowego. W dniu 31 sierpnia został zarejestrowany oddział Emitenta Wandalex S.A. Zakład Urządzeń i Systemów Transportu Wewnętrznego “ZUT”, Oddział w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz. Jest to oddział dla którego ma zastosowanie art. 25 Kodeksu Handlowego. 2. Czas trwania Emitenta Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Poprzednie formy prawne Emitenta Emitent jest Spółką Akcyjną i w tej formie prawnej działa od momentu powstania. 4. Przepisy prawne, na podstawie których został utworzony Emitent
5. Sąd Rejestrowy Sądem Rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XVI Wydział Gospodarczy – Rejestrowy. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 23 lutego 1995 r. pod numerem RHB 43070. Utworzenie Spółki nie wymagało uzyskania zezwoleń. 6. Historia i założyciele Spółki Spółka została zawiązana aktem notarialnym Rep. A Nr 318/95 sporządzonym w dniu 14 lutego 1995 r. przez Wandę Osiecką-Soroko notariusza w Warszawie w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie w Al. Jerozolimskich 47 m 2. Osobowość prawną nabyła Spółka z chwilą wpisania do rejestru handlowego, tj. w dniu 23 lutego 1995 r. Założycielami Spółki były osoby fizyczne pozostające do chwili obecnej akcjonariuszami Spółki.
7. Kapitały i fundusze własne Emitenta Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego §8 Statutu i Ustawy z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. Nr 70 poz. 335 z 1996 roku z późniejszymi zmianami).Spółka tworzy następujące kapitały:
Według stanu na dzień 31.07.2000 r., zgodnie z oświadczeniem Zarządu, kapitał własny Spółki wynosił 8.158,6 tys. zł. Tabela 1. Kapitały własne Spółki na dzień 31.07.2000 r. Zasady tworzenia kapitału akcyjnego spółek akcyjnych regulowane są przepisami Kodeksu Handlowego. Przepisy Kodeksu Handlowego przewidują możliwość podwyższania kapitału akcyjnego poprzez emisję nowych akcji lub poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji. Podwyższenie kapitału zgodnie z art. 408 §1 k.h. może zostać uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego nowa emisja akcji może być dokonana dopiero po całkowitym opłaceniu całego kapitału akcyjnego. 7.1. Kapitał akcyjny Kapitał akcyjny Spółki zgodnie z aktem notarialnym zawiązania Spółki z dnia 14 lutego 1995 r. (Rep.A-318/95) ustalono w wysokości 100.000,00 zł i podzielono na 1.000 akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Kapitał akcyjny Spółki na dzień 30.04.2000 r. wynosił 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych) i dzielił się na 6.000.000 zł (sześć milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Tabela 2. Ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał akcyjny Emitenta na dzień 31.07.2000 r.
Akcje Serii A, B i C uprzywilejowane są w ten sposób, że każdej akcji przysługuje 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz korzystają one z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich. Zgodnie ze §13 ust.1 Statutu Spółki kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Natomiast podwyższenie może nastąpić także i przewiduje to §13 ust.2 Statutu Spółki też przez opłacenie ze środków kapitału rezerwowego. Decyzje o podwyższeniu kapitału akcyjnego podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i zgodnie z postanowieniami Kodeksu Handlowego uchwały w tej sprawie zapadają większością 3/4 głosów oddanych. 7.2. Kapitał zapasowy Zgodnie z art. 427 Kodeksu Handlowego kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości przynajmniej 8% wykazanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki. Odpisy te są obligatoryjne aż do czasu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej 1/3 wartości kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy jest przeznaczany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych. Do kapitału zapasowego należy także przelewać nadwyżki, osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej. O przeznaczeniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym kapitał zapasowy w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego może być użyty jedynie na pokrycie strat bilansowych. Kapitał zapasowy Spółki na dzień 31.07.2000 r. wynosił 911.446,59 złotych. Obecna wysokość kapitału zapasowego Spółki nie przekroczyła poziomu wymaganego przepisem §15 ust.2 Statutu Spółki oraz art. 427 k.h., w związku z tym na Spółce ciąży dalszy obowiązek dokonywania odpisów na kapitał zapasowy. 7.3. Kapitał rezerwowy Zgodnie z art. 427 §4 Kodeksu Handlowego i §8 ust. 2 Statutu Spółki, Emitent może tworzyć kapitały rezerwowe. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Spółka utworzyła pozostałe kapitały rezerwowe, o którego wysokości i przeznaczeniu rozstrzygają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Kapitał rezerwowy na dzień 31.07.2000 r. wynosił 2.809,49 złotych. 7.4. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzy się z corocznego odpisu podstawowego, obciążającego koszty działalności Spółki. Jest to fundusz celowy tworzony i wykorzystywany zgodnie z ustawą z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. Nr 70 poz. 335 z 1996 roku z późniejszymi zmianami). Fundusz może być uzupełniany z czystego zysku Spółki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Według stanu na dzień 31.07.2000 r. stan zakładowego funduszu świadczeń socjalnych Emitenta wynosił 61.917,10 złotych. 8. Opłacenie kapitału akcyjnego Zgodnie z oświadczeniem Zarządu wszystkie akcje w kapitale akcyjnym zostały objęte i opłacone. 9. Ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał akcyjny Emitenta Na dzień aktualizacji Prospektu kapitał akcyjny Spółki wynosił 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych) i dzielił się na:
Wszystkie akcje są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie dotychczasowych akcji polega na tym, że każdej akcji przysługuje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz korzystają one z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji w taki sposób, że podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich. 10. Zmiany kapitału akcyjnego 10.1. Akcje Serii A Spółka została zawiązana aktem notarialnym Rep.A. Nr 318/95 sporządzonym w dniu 14 lutego 1995 r. przez notariusza Wandę Osiecką-Soroko w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie w Al. Jerozolimskich 47 m 2. Osobowość prawną nabyła Spółka z chwilą wpisania do rejestru handlowego, tj. w dniu 23 lutego 1995 r. Założycielski kapitał akcyjny Emitenta wynosił 100.000,00 zł i tworzyło go 1.000 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Akcje te posiadają szczególne uprzywilejowanie co do głosu – na każdą Akcję Serii A przypada prawo do pięciu głosów na WZA Spółki, oraz co do podziału majątku w razie likwidacji Spółki – Akcje Serii A korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki i podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich. Akcje Serii A zostały opłacone przed zarejestrowaniem Spółki w wysokości 25%, pozostała część wartości Akcji Serii A została wpłacona po wpisaniu Spółki do rejestru handlowego w trzech równych ratach płatnych do 5 –ego dnia każdego miesiąca, począwszy od kwietnia 1995 r. Pan Dariusz Bąkowski objął 480 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł każda stanowiących 48% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz 48% kapitału akcyjnego. Pan Sławomir Bąkowski objął 480 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł każda stanowiących 48% głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz 48% kapitału akcyjnego. 10.2. Akcje Serii B Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 grudnia 1998 r. kapitał akcyjny Emitenta został podwyższony do kwoty 2.100.000,00 (dwa miliony sto tysięcy) zł poprzez emisję 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda. Wszystkie akcje zostały objęte i opłacone w ramach prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Akcje Serii B są uprzywilejowane na tych samych warunkach jak akcje założycielskie serii A – posiadają szczególne uprzywilejowanie co do głosu (na każdą Akcję Serii B przypada prawo do pięciu głosów na WZA Spółki) i podziału majątku w razie likwidacji Spółki (Akcje Serii B korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki i podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich). Pan Dariusz Bąkowski objął 9.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda i zwiększył udział posiadanych akcji Spółki do 10.080 sztuk stanowiących 48% kapitału akcyjnego. W wyniku objęcia emisji Akcji Serii B przez Pana Dariusza Bąkowskiego udział jego głosów na WZA Emitenta wzrósł do 5.040.000, co stanowiło 48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Sławomir Bąkowski objął 9.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda i zwiększył udział posiadanych akcji Spółki do 10.080 sztuk stanowiących 48% kapitału akcyjnego. W wyniku objęcia emisji akcji serii B przez Pana Sławomira Bąkowskiego udział jego głosów na WZA Wandalex S.A. wzrósł do 5.040.000, co stanowiło 48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiana Statutu polegająca na podwyższeniu kapitału akcyjnego Emitenta do kwoty 2.100.000 zł została wpisana do rejestru handlowego Spółki w dniu 22 grudnia 1998 roku. 10.3. Obniżenie wartości nominalnej Akcji Serii A i Akcji Serii B Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 czerwca 1999 r. dokonano zmiany w Statucie Spółki. Zmiana polegała na obniżeniu wartości nominalnych Akcji Serii A i Akcji Serii B ze 100 (sto) złotych do 1 (jednego) złotego każda przy jednoczesnym zwiększeniu ilości każdej serii akcji 100 (stu)- krotnie. Zmiana Statutu polegająca na obniżeniu wartości nominalnych Akcji Serii A i Akcji Serii B została wpisana do rejestru handlowego Spółki w dniu 7 lipca 1999 r. 10.4. Akcje Serii C Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 czerwca 1999 r. kapitał akcyjny Emitenta został podwyższony do kwoty 6.000.000 (sześć milionów) złotych poprzez emisję 3.900.000 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda. Wszystkie akcje zostały objęte w ramach prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Emisja Akcji Serii C została opłacona w następujący sposób: 3.180.000 zł pochodziło z wpłat gotówkowych dokonanych przez dotychczasowych akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych Akcji Serii A i B, zaś kwota 720.000,- zł pochodziła z przeksięgowania kapitału rezerwowego w wysokości 900.000 zł na kapitał akcyjny (należny podatek dochodowy od kwoty 900.000 zł w wysokości 20%, tj.180.000 zł, został opłacony w terminie). Akcje Serii C są uprzywilejowane na tych samych warunkach jak Akcje serii A oraz Akcje Serii B, tzn. posiadają szczególne uprzywilejowanie co do głosu (na każdą Akcję Serii C przypada prawo do pięciu głosów na WZA Spółki) i podziału majątku w razie likwidacji Spółki (Akcje Serii C korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki i podlegają spłacie w granicach sum wpłaconych na każdą z nich). Pan Dariusz Bąkowski objął 1.872.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda i zwiększył udział posiadanych akcji Spółki do 2.880.000 sztuk, co stanowi 48% kapitału akcyjnego. W wyniku objęcia emisji Akcji Serii C przez Pana Dariusza Bąkowskiego udział jego głosów na WZA Emitenta wzrósł do 14.400.000, co stanowi 48% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Pan Sławomir Bąkowski objął 1.872.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda i zwiększył udział posiadanych akcji Emitenta do 2.880.000 sztuk, co stanowi 48% kapitału akcyjnego. W wyniku objęcia emisji akcji serii C przez Pana Sławomira Bąkowskiego udział jego głosów na WZA Emitenta wzrósł do 14.400.000, co stanowi 48% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Zmiana Statutu polegająca na podwyższeniu kapitału akcyjnego do wysokości 6.000.000 złotych została wpisana do rejestru handlowego Spółki w dniu 7 lipca 1999 r. 10.5. Powiązania pomiędzy Spółką a głównymi akcjonariuszami Głównymi akcjonariuszami Spółki Wandalex S.A. są bracia Sławomir i Dariusz Bąkowscy. Pan Dariusz Bąkowski posiada w sumie 2.880.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, B i C o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 48% kapitału akcyjnego Spółki oraz uprawniających do 48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Dariusz Bąkowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia zawiązania Spółki. Jest jednocześnie jednym z pięciu założycieli Spółki a także jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Pan Sławomir Bąkowski posiada w sumie 2.880.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, B i C o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 48% kapitału akcyjnego Spółki oraz uprawniających do 48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pan Sławomir Bąkowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta od dnia zawiązania Spółki. Jest jednocześnie jednym z pięciu założycieli Spółki, a także jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę na stanowisku specjalisty ds. marketingu. 11. Wkłady niepieniężne Nie były wnoszone wkłady niepieniężne celem pokrycia akcji w kapitale akcyjnym Spółki. 12. Dodatkowe warunki zmian kapitału akcyjnego Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów dotyczących zmian kapitału akcyjnego niż wymagane przez przepisy Kodeksu Handlowego, w związku z tym mają one zastosowanie przy podwyższeniu lub obniżaniu kapitału akcyjnego. Procedury te są określone odpowiednio postawieniami art. 431–433 Kodeksu Handlowego (podwyższenie kapitału akcyjnego) i art. 440–443 Kodeksu Handlowego (obniżenie kapitału akcyjnego). Zamiana akcji imiennych na okaziciela jest dopuszczalna i nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 13. Akcje użytkowe Spółka nie wydała akcji użytkowych. Statut nie przewiduje wydawania akcji użytkowych. 14. Świadectwa założycielskie Statut Spółki nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. Świadectwa takie nie zostały wydane 15. Akcje Spółki będące jej własnością Na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie posiadał akcji własnych. 16. Rynki papierów wartościowych notujących papiery wartościowe Spółki Papiery wartościowe Spółki dotychczas nie były i nie są notowane na żadnych rynkach papierów wartościowych. 17. Opis istotnych powiązań organizacyjnych i kapitałowych 17.1. “Wandaleks-Ukraina” Ltd. z siedzibą w Kijowie W dniu 1 lutego 2000 roku, zgodnie z obowiązującym prawem, została zarejestrowana spółka prawa handlowego “Wandaleks-Ukraina”Ltd. z siedzibą w Kijowie. Wandalex S.A obejmie 55% udziałów w Spółce, której fundusz zakładowy ustalono na równowartość w walucie krajowej 30.000 USD. Udziałowcami Spółki będą także: w 15% Oleg Bojchun (pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Oddziału) oraz 30% firma prywatna Bałkan Sicz z siedzibą w Zaporożu. Powołanie nowej Spółki ma się przyczynić do rozszerzenia rynku zbytu na produkty Spółki na wschód oraz zwiększenia sprzedaży. Spółka będzie się zajmować handlem, usługami, pośrednictwem w zakresie transportu wewnętrznego i składowania towarów w przedsiębiorstwie. W listopadzie 1999 otwarty został rachunek bankowy Spółki w oddziale Raiffaisen CentroBank–Ukraina w Kijowie. Wandalex S.A. dokonał wstępnej wpłaty na poczet opłacenia kapitału założycielskiego spółki w kwocie 5.000 USD. W dniu 30 czerwca 2000 r. Emitent zbył 10% udziałów w funduszu zakładowym spółki “Wandaleks-Ukraina” Ltd. (tj. udziałów o wartości 3.000 USD) na rzecz członka Zarządu Emitenta Mirosława Kozłowskiego. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 12.609,90 zł. Cena ta zostanie zapłacona w terminie 3 miesięcy od dnia podpisania umowy. Po przeprowadzeniu powyższej transakcji, udział Emitenta w funduszu zakładowym spółki “Wandaleks-Ukraina” Ltd. zmniejszył się do 45%. 17.2. “Wandalex–Feralco” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W dniu 20 lipca 2000 roku, zgodnie z obowiązującym prawem, została zarejestrowana spółka prawa handlowego “Wandalex–Feralco” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wandalex S.A objął 50% udziałów w spółce, której fundusz zakładowy ustalono na 600.000 złotych. Drugim udziałowcem spółki będzie Fl&Co International S.A. (Francja), który objął również 50% udziałów. “Wandalex–Feralco” Sp. z o.o. będzie się zajmować handlem, usługami, pośrednictwem w zakresie transportu wewnętrznego i składowania towarów w przedsiębiorstwie. Powołanie nowej spółki ma się przyczynić do rozszerzenia rynku zbytu na produkty Emitenta oraz zwiększenia poziomu jego sprzedaży. W dniu 4 sierpnia 2000 roku otwarty został rachunek bankowy Spółki w oddziale BRE Banku S.A. w Warszawie. Zgodnie z art. 14 statutu “Wandalex–Feralco” Sp. z o.o., w dniu zarejestrowania spółki została powołana pierwsza rada nadzorcza, do której zostali powołani: Pan Dariusz Bąkowski (pełniacy funkcję Prezesa Zarządu Emitenta) oraz Pan Marek Skrzeczyński (pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta). Na stanowisko pierwszego Prezesa Zarządu “Wandalex–Feralco” Sp. z o.o. została powołana Pani Agnieszka Bąkowska (pełniąca funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta). Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie posiada żadnych udziałów w innych jednostkach gospodarczych ani nie jest członkiem jakiejkolwiek organizacji. [1][2 ]
|
 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Przenośniki i urządzenia magazynowe | Transport palet | Transport skrzynek i paczek | Magazyny dystrybucyjne | Terminale spedycyjne | Przenośniki specjalne | Przenośniki teleskopowe | Przenośniki rozciągane | Urządzenia do palet i pakowania | Zamienniki palet | Magazynki palet | Urządzenia do pakowania palet | Owijarki | Obkurczarki | Urządzenia do pakowania kartonów | Stoły nożycowe | Zewnętrzne ciągi transportowe | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
 "pobierz_tabele.gif"){kind=small}