Prospekt emisyjnyUmowy znaczące dla działalności Emitenta

8. Umowy znaczące dla działalności Emitenta

8.1. Umowy handlowe

8.1.1. Umowa z LINK 51 INTERNATIONAL Ltd., Wielka Brytania z dnia 16 maja 1996 r.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, reguluje warunki: zamówień, dostaw, gwarancji oraz ustanawia odpowiedzialność stron. Warunki płatności: 60 dni po wysyłce, płatne na koniec każdego miesiąca. Rozwiązanie umowy może nastąpić za wypowiedzeniem każdej ze stron. Umową objęte są następujące produkty: regały magazynowe, regały półkowe oraz szafki metalowe. Umowa zobowiązuje LINK 51 International Ltd. do pełnej realizacji złożonych przez Emitenta zamówień, określa ponadto, że przy dostawach będą stosowane ceny katalogowe z określoną w kwocie strukturą rabatów. Katalog cen wraz z udzielonymi rabatami stanowią załącznik do umowy. Zmiana warunków cenowych i rabatowych wymaga oddzielnych negocjacji. Umowa nie przewiduje stosowania kar umownych obciążających nabywcę. W umowie nie ma zastrzeżeń co do warunków lub terminów.

Szacunkowa wartość dostaw zrealizowanych w ciągu ostatnich trzech lat, liczonych według cen zakupów, wyniosła 8,7 mln zł.

8.1.2. Umowa z Rocla Oy, Finlandia z dnia 26 listopada 1996 r.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 12 miesięcznym wypowiedzeniem. Reguluje warunki: zamówień, dostaw, cenowe, gwarancyjne oraz odpowiedzialność stron. Warunki płatności: 45 dni po wysyłce, Umową objęte są następujące produkty: wózki magazynowe hydrauliczne i elektryczne oraz części zamienne. Integralną częścią umowy jest załącznik regulujący poziom rabatów stosowanych do cen zamieszczonych w cenniku wózków. Umowa zapewnia wyłączność na terenie kraju i nakłada na Rocla Oy obowiązek realizacji zamówień składanych przez Emitenta. Umowa nie przewiduje kar umownych obciążających Emitenta. W umowie nie ma zastrzeżeń co do warunków lub terminów.

Szacunkowa wartość dostaw zrealizowanych w ciągu ostatnich trzech lat, liczonych według cen zakupów, wyniosła 7,3 mln zł.

8.1.3. Umowa z Daewoo Heavy Industries Ltd., Korea z dnia 1 kwietnia 2000 r.

Umowa została zawarta do 31 grudnia 2000 r. i zostaje automatycznie przedłużona na kolejny rok jeżeli nie zostanie wypowiedziana lub zmieniona nowym brzmieniem. Zgodnie z treścią umowy Daewoo Heavy Industries Ltd. ustanawia Wandalex S.A. importerem, dystrybutorem i serwisantem wózków widłowych, osprzętu i części zamiennych swojej marki na terenie Polski. Płatności za towary Daewoo Heavy Industries Ltd. następują na podstawie akredytywy lub przelewu bankowego. Ceny, wielkość zamówień i warunki płatności ustalane są w drodze porozumienia dwustronnego raz w roku. Koszty marketingu mogą być dzielone pomiędzy Daewoo Heavy Industries Ltd. i Wandalex S.A. Warunki realizacji serwisu gwarancyjnego i odpowiedzialności z tego tytułu regulują Ogólne Warunki. Umowa dopuszcza możliwość stosowania cen katalogowych. Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu w/w umowa nie została wypowiedziana przez żadną ze stron.

Szacunkowa wartość dostaw zrealizowanych w ciągu ostatnich trzech lat, liczonych według cen zakupów, wyniosła 53,8 mln zł.

W dniu 1 sierpnia 2000 roku w wyniku zmian mających miejsce w koncernie DAEWOO spółka Daewoo Heavy Industries Ltd. została przekształcona w spółkę o nazwie Daewoo Heavy Industries & Machinery Ltd. Zakres działalności nowej spółki obejmuje produkcję i sprzedaż: sprzętu budowlanego, sprzętu przemysłowego, sprzętu dla potrzeb przemysłu obronnego, narzędzi maszynowych oraz automatycznych systemów dla fabryk. Wszelkie zobowiązania wynikające z umowy z Emitentem przejmuje Daewoo Heavy Industries & Machinery Ltd.

8.1.4. Umowa z Steinbock BOSS Gmbh Fördertechnik, Niemcy z dnia 26 lipca 2000 r.

Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2001 roku z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 6 miesięcznym pisemnym wypowiedzeniem. Reguluje warunki: zamówień, dostaw, cenowe, gwarancyjne oraz odpowiedzialność stron. Warunki płatności: 45 dni po wysyłce. Umową objęte są następujące produkty: wózki widłowe czołowe do 12 t., wózki magazynowe hydrauliczne i elektryczne do 5t., wózki paletowe oraz części zamienne. Integralną częścią umowy jest załącznik regulujący poziom rabatów stosowanych do cen zamieszczonych w cenniku wózków. Umowa zapewnia Emitentowi wyłączność na terenie kraju i nakłada na Steinbock BOSS Gmbh obowiązek realizacji zamówień. Umowa nie przewiduje kar umownych obciążających Emitenta. W umowie nie ma zastrzeżeń co do warunków lub terminów. Umowa przewiduje w okresie ważności dostawę 410 wózków o szacunkowej wartości zakupów 20.500.000 zł.

8.2. Umowy leasingowe

Emitent jest stroną następujących umów leasingu:

1. Umowa leasingu operacyjnego z dnia 25 maja 1998 roku zawarta z BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest oddanie w użytkowanie na zasadach leasingu operacyjnego 6 sztuk samochodów ciężarowych FORD Escort Bolero Kombi. Wartość netto przedmiotu leasingu 92.599,60 DEM. Opłaty leasingowe wnoszone są w 36 ratach. Kwota miesięcznych opłat leasingowych wynosi równowartość 3.757,43 DEM brutto. Ostatnia rata będzie płatna do dnia 26 maja 2001 roku.
   
2. Umowa leasingu operacyjnego z dnia 16 czerwca 1998 roku zawarta z BRE Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest oddanie w użytkowanie na zasadach leasingu operacyjnego 2 sztuk samochodów ciężarowych FORD Mondeo GLX Kombi. Wartość netto przedmiotu leasingu 48.346,24 DEM. Opłaty leasingowe wnoszone są w 36 ratach. Kwota miesięcznych opłat leasingowych wynosi równowartość 1.793,07 DEM brutto. Ostatnia rata będzie płatna do dnia 30 czerwca 2001 roku.

8.3. Umowy najmu

1. Umowa najmu z dnia 10 marca 1995 zawarta pomiędzy Spółdzielnią Handlowo-Usługową Samopomoc Chłopska w Warszawie. Przedmiotem niniejszej umowy jest wynajem pomieszczeń lokalowych o łącznej powierzchni 136 m2 w budynku przy ul. Marynarskiej 14 w Warszawie. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 kwietnia 1995 r., natomiast rozwiązanie umowy może nastąpić za uprzednim 3- miesięcznym wypowiedzeniem dokonanym przez każdą ze stron.
   
2.  Umowa najmu z dnia 28 grudnia 1999 zawarta z Zakładem Sprzętu i Transportu – Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych Budownictwa Sp. z. o.o. w Warszawie. Na podstawie tej umowy Emitent wynajmuje pomieszczenia warsztatowo-magazynowe o powierzchni 1.720 m�› znajdujące się w hali warsztatowej oraz utwardzony plac o powierzchni 200m2 z przeznaczeniem do parkowania pojazdów będących własnością najemcy położony w Warszawie przy ul. Kłobuckiej 13. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od 1.01.2000 r. Rozwiązanie umowy może nastąpić przez każdą za stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
   
3. Umowa dzierżawy pawilonu handlowego wolnostojącego na działce o numerze 60/6 znajdującej się w Rumii przy ulicy Grunwaldzkiej. Wandalex S.A. nabył prawo własności do tej nieruchomości aktem notarialnym z dnia 2 lutego 1998 (Rep. A.470/98) i równocześnie przejęła obowiązki wynikające z umowy dzierżawy, którą sprzedający zawarł z panami Andrzejem Bębnem i Sławomirem Bębnem, na okres 3 lat, tj. do 31 sierpnia 2000 r. Umowa przewiduje czynsz w wysokości 300 zł miesięcznie, przy czym czynsz ten nie obejmuje bieżących opłat za korzystanie z energii elektrycznej, telefonu oraz wody. Aneks sporządzony do tej umowy dzierżawy sporządzony dnia 28 stycznia 1998 roku, koryguje treść paragrafu 5 tej umowy dodając do treści tego paragrafu klauzule następującej treści: “Ustalona wysokość czynszu w kwocie 300,00 złotych w trakcie trwania umowy, nie może być podwyższona więcej jak wynosi współczynnik inflacyjny.” Rozwiązanie tej umowy może nastąpić jedynie za wypowiedzeniem przez dzierżawców tj. panów Andrzeja i Sławomira Bęben.
   
4. Umowa najmu z dnia 3 stycznia 2000 r. zawarta z Zakładem Urządzeń i Systemów Transportu Wewnętrznego “ZUT” w Zgierzu. Na podstawie tej umowy Emitent wynajmuje pomieszczenia administracyjno-biurowe o powierzchni 150 m�› znajdujących się w Zgierzu, przy ulicy Szczawnickiej 54/58. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i obowiązuje od dnia 1.01.2000 r. Rozwiązanie umowy może nastąpić przez każdą za stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.

8.4. Umowy ubezpieczenia

1. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 20 maja 2000 roku z PTU Energo-Asekuracja S.A. Oddział Warszawa, dotycząca ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów środków obrotowych wchodzących w skład majątku obrotowego Spółki na sumę 1.000.000 złotych. Umowa obowiązuje do dnia 19 maja 2001 roku. Łącznie roczna składka ubezpieczenia z tego tytułu wynosi 1.700 złotych.
   
2. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 27 listopada 1999 roku z PTU Energo-Asekuracja S.A. Oddział Warszawa, dotycząca ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów budynków i budowli – na sumę 200.000 złotych, maszyn, urządzeń i wyposażenia – na sumę 50.000 złotych oraz środków obrotowych wchodzących w skład majątku obrotowego Wandalex S.A. Oddział Gdańsk w Rumii – na sumę 110.000 złotych. Umowa obowiązuje do dnia 27 listopada 2000 roku. Łącznie roczna składka ubezpieczenia z tego tytułu wyniosła 702 złote.
   
3. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 28 listopada 1999 roku z PTU Energo-Asekuracja S.A. Oddział Warszawa, dotycząca ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów budynków i budowli – na sumę 300.000 złotych, maszyn, urządzeń i wyposażenia – na sumę 160.000 złotych oraz środków obrotowych wchodzących w skład majątku obrotowego Wandalex S.A. Oddział Poznań w Kórniku Dziećmierowie – na sumę 150.000 złotych. Umowa obowiązuje do dnia 27 listopada 2000 roku. Łącznie roczna składka ubezpieczenia z tego tytułu wyniosła 1.192 złote.
   
4. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 26 stycznia 2000 roku z PTU Energo-Asekuracja S.A. Oddział Warszawa, dotyczące ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku wyposażenia, urządzeń i komputerów wchodzących w skład wyposażenia Wandalex S.A. Oddział w Warszawie na sumę 100.000 złotych.. Umowa obowiązuje do dnia 25 stycznia 2001 roku. Łącznie roczna składka ubezpieczenia z tego tytułu wyniosła 1.968,30 złotych.
   
5. Umowa ubezpieczenia zawarta w dniu 20 marca 2000 roku z PTU Energo-Asekuracja S.A. Oddział Warszawa, dotyczące ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów środków obrotowych wchodzących w skład majątku obrotowego Spółki na sumę 4.000.000 złotych. Umowa obowiązuje do dnia 19 marca 2001 roku. Łącznie roczna składka ubezpieczenia z tego tytułu wynosi 6.800 złotych.

Ponadto Spółka zawarła umowy ubezpieczenia komunikacyjnego (AC, NW) z PTU Energo-Asekuracja S.A dotyczące ubezpieczenia 48 samochodów na łączną sumę 1.720.900,00 zł. Roczna składka wynosi 82.845,70 zł.

8.5. Pozostałe umowy

W dniu 30 czerwca 2000 r. została zawarta umowa wspólników pomiędzy Emitentem a FL-co International S.A. z siedzibą w Firminy, (Francja). Wolą stron jest założenie spółki typu joint venture w Polsce specjalizującej się w produkcji systemów składowania. Planuje się rozpoczęcie działalności od produkcji systemów regałów paletowych, a następnie produkcji systemów regałów półkowych. Produkcja regałów ma być realizowana w Zakładzie Urządzeń i Systemów Transportu Wewnętrznego ZUT w Zgierzu. Aktualnie trwają zaawansowane pertraktacje Emitenta z Wojewodą Łodzi w sprawie zakupu w/w przedsiębiorstwa. Kapitał zakładowy nowo założonej Spółki ma wynosić początkowo 600.000 zł, a po nabyciu przedsiębiorstwa przez Emitenta ma wzrosnąć do 2.000.000 zł z tym, że partner francuski ma pokryć swój wkład w wysokości 500.000 złotych w postaci oprzyrządowania i know-how. W pozostałej części kapitał pokryty będzie przez wspólników gotówką. Powołanie spółki przewidziane jest natychmiast po uzyskaniu stosownych decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

1. Opis działalności gospodarczej Emitenta
2. Otoczenie i pozycja rynkowa Emitenta
3. Główne rynki zbytu Emitenta
4. Sezonowość sprzedaży i struktura zapasów Emitenta
5. Wartość i struktura sprzedaży Emitenta
6. Źródła zaopatrzenia Emitenta
7. Uzależnienie Emitenta od dostawców i odbiorców
8. Umowy znaczące dla działalności Emitenta
9. Dane o koncesjach i zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej
10. Inwestycje
11. Uczestnictwo we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach oraz informacje o działalności sponsorskiej i charytatywnej
12. Banki obsługujące działalność Emitenta
13. Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczeń i gwarancji, których stroną jest Emitent
14. Dane o posiadanych przez Emitenta nieruchomościach
15. Informacje o toczących się postępowaniach